Ein abgehärteter Mechaniker muss wach bleiben und eine interstellare Arche instand halten, die mit ein paar tausend glücklichen Seelen an Bord vom sterbenden Planeten Erde flieht … dem letzten der Menschheit. Leider sind die Menschen nicht die einzigen Passagiere. Ein formwandelndes außerirdisches Wesen hat sich eingenistet, dessen einziges Ziel es ist, so viele Menschen wie möglich zu töten. Die Besatzung muss schnell denken, um diese Bedrohung aufzuhalten, bevor sie die Menschheit vernichtet.