Als Sam (Jake Hoffman) in seine Kleinstadt zurückkehrt, um sich um seinen kranken Vater Bill (Dustin Hoffman) zu kümmern, verliebt er sich bald in Kate (Schuyler Fisk), eine Frau aus der Gegend. Zur gleichen Zeit beginnt sein Vater, sich in Kates Mutter Tina (Sissy Spacek) zu verlieben. Doch beide Paare müssen sich mit ihrer Vergangenheit auseinandersetzen, um ihre neue Liebe für die Zukunft zu sichern.