Elliot (Karl Glusman) ist Mitte 30 und lebt immer noch bei seiner Mutter (Catherine Curtin). Während seiner Arbeit als Kellner lernt er die erfolgreiche und einige Jahre ältere Managerin Sophie (Alicia Silverstone) kennen. Die beiden finden sich attraktiv und haben einen One-Night-Stand, aus dem sich eine leidenschaftliche Affäre entwickelt. Nach einem gemeinsamen Trip nach Paris entwickelt Elliot tiefere Gefühle für Sophie, die diese jedoch nicht teilt. Als er immer aufdringlicher wird, um sie für eine Beziehung zu gewinnen, beendet sie das Ganze – und bewirkt dadurch, dass Elliot in eine Obsession verfällt. Immer massiver bedrängt er Sophie, er beginnt, sie zu stalken und versucht schließlich, ihre Karriere durch kompromittierende Fotos zu ruinieren – bis Sophie sich zur Wehr setzt, als er ihr auch körperlich gefährlich wird.